The Lords of Midnight представляет собой гибрид стратегии и ролевой игры, действие которой разворачивается в фэнтезийном мире. Игрок начинает с отрядом из четырёх персонажей, каждый из которых обладает уникальными характеристиками. Главный герой — Люксор Лунный Принц, чья гибель существенно ограничивает возможности игрока.
В ходе игры можно расширять армию, привлекая на свою сторону новых лордов. Противостоять предстоит силам антагониста — Думдарка. Победить можно либо военным путём, либо выполнив особую миссию с помощью Моркина, сына главного героя.
Игровой мир отличается масштабностью — он содержит 4000 локаций с различными типами ландшафта, включая леса, озёра и крепости. Система обзора позволяет осматривать каждую локацию в восьми направлениях, что создаёт 32000 уникальных видов местности.